ΕΝΩΠΙΟΝ ΤΟΥ κ. ΕΙΣΑΓΓΕΛΕΑ ΤΟΥ ΑΡΕΙΟΥ ΠΑΓΟΥ
ΑΝΑΦΟΡΑ
Αξιότιμε κύριε Εισαγγελέα,
Αναφορικά με τη ζημιογόνο εξαγορά της ανωνύμου εταιρίας με την επωνυμία «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ» από την εταιρία «COSMOTE», για την οποία έχει διαταχθεί προκαταρκτική εξέταση από τον κ. Εισαγγελέα Πλημμελειοδικών Αθηνών, θέτουμε υπόψη Σας τα κάτωθι:
Ι. ΙΣΤΟΡΙΚΟ
Στις 5.05.2006, με επίσημη ανακοίνωσή της προς την Διοίκηση του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η «COSMOTE» γνωστοποίησε ότι βρίσκεται σε διαπραγματεύσεις για την εξαγορά της ανωνύμου εταιρίας με την επωνυμία «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ».
Η ανακοίνωση, όπως δημοσιεύθηκε στην επίσημη ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.ase.gr), ανέφερε τα ακόλουθα:
«Η «COSMOTE ΚΙΝΗΤΕΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ Α.Ε.», ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι βρίσκεται σε αποκλειστικές διαπραγματεύσεις με τον κ. Πάνο Γερμανό, κύριο μέτοχο και ιδρυτή της εισηγμένης εταιρίας «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ», οι οποίες, εφόσον καταλήξουν επιτυχώς, θα οδηγήσουν στην εξαγορά από την «COSMOTE» του ποσοστού συμμετοχής του κ. Π. Γερμανού και συνακόλουθα στην απόκτηση του ελέγχου της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΒΕ», υπό την προϋπόθεση της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων από τα αρμόδια όργανα της «COSMOTE» και τις αρμόδιες αρχές.
Ενόψει των ανωτέρω και για την προστασία του επενδυτικού κοινού, η «COSMOTE» ζήτησε την αναστολή της διαπραγμάτευσης των μετοχών της μέχρι και την Δευτέρα 8 Μαΐου 2006, οπότε η «COSMOTE» αναμένεται ότι θα προβεί σε νέα ανακοίνωση αναφορικά με το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων».
Όπως όμως προκύπτει, από τα Πρακτικά της Βουλής και ειδικότερα της κοινής συνεδρίασης των Διαρκών Επιτροπών Οικονομικών και Κοινωνικών Υποθέσεων της 19-07-2006, κατά την οποία κλήθηκαν οι κ.κ. Βουρλούμης και Μαρτιγόπουλος (Πρόεδρος Δ.Σ. και Δ/νων Σύμβουλος ΟΤΕ και Πρόεδρος Δ.Σ. COSMOTE ο πρώτος, Δ/νων Σύμβουλος COSMOTE ο δεύτερος), να ενημερώσουν την Εθνική Αντιπροσωπεία σχετικά με τη συμφωνία εξαγοράς, οι «διερευνητικές συζητήσεις» για την εξαγορά, με τον βασικό μέτοχο της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ» άρχισαν, πέντε (5) μήνες τουλάχιστον νωρίτερα, δηλαδή τον Δεκέμβριο του 2005. (βλ. σελίδες 15 και 52 των πρακτικών κοινής συνεδρίασης των Διαρκών Επιτροπών Οικονομικών και Κοινωνικών Υποθέσεων της 19ης-7-2006) ενώ στο Δ.Σ. της COSMOTE από τον Οκτώβριο του 2005 είχε τεθεί το ζήτημα και είχε ληφθεί απόφαση να διευρυνθεί η εξαγορά δικτύου λιανικής πωλήσεως (σελ. 66 πρακτικών).
Οι ως άνω, προηγηθείσες χρονικά της επίσημης ανακοίνωσης, «διερευνητικές συζητήσεις», θεωρήθηκαν από τον κ. Βουρλούμη, ιδιαιτέρως σοβαρές ώστε να ενημερώσει σχετικώς τον αρμόδιο Υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών, ήδη από «τα μέσα Ιανουαρίου» του 2006. (Ενημέρωση που και ο ίδιος Υπουργός επιβεβαιώνει, όπως προκύπτει από τα Πρακτικά της Διαρκούς Επιτροπής Οικονομικών Υποθέσεων της 13ης Δεκεμβρίου 2006).
Επρόκειτο, συνεπώς, για «προνομιακή πληροφορία» κατά την έννοια του άρθρου 6 του Ν. 3340/2005, αφού είχε συγκεκριμένο περιεχόμενο (την εξαγορά του δικτύου «ΓΕΡΜΑΝΟΣ»), αφορούσε γεγονός που ευλόγως μπορούσε να αναμένεται ότι θα υπάρξει (ομοίως την εξαγορά του δικτύου), επέτρεπε την συναγωγή συμπερασμάτων και εκτιμήσεων, σχετικώς με την πιθανή επίπτωση της εξαγοράς στην τιμή των μετοχών του ΟΤΕ, της COSMOTE και της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ», δεν είχε δημοσιοποιηθεί και η δημοσιοποίησή της θα μπορούσε να επηρεάσει σημαντικά την τιμή των μετοχών της υπό εξαγοράς εταιρείας.
Επρόκειτο δηλαδή για πληροφορίες που ένας συνετός επενδυτής θα αξιολογούσε, μεταξύ άλλων, ως ουσιώδεις κατά τη λήψη των επενδυτικών του αποφάσεων.
ΙΙ. ΣΧΕΤΙΚΗ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ.
Με το Ν. 3340/2005 «Για την προστασία της Κεφαλαιαγοράς από πράξεις προσώπων που κατέχουν προνομιακές πληροφορίες και πράξεις χειραγώγησης της αγοράς», ενσωματώθηκε στην ελληνική έννομη τάξη η Οδηγία 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 28ης Ιανουαρίου 2003.
Το άρθρο 6 του ως άνω Νόμου παρέχει τον ορισμό «της προνομιακής πληροφορίας». Ειδικότερα, προκειμένου να θεωρηθεί μία πληροφορία «προνομιακή» θα πρέπει να πληρούνται σωρευτικά οι ακόλουθες προϋποθέσεις :
α) να είναι συγκεκριμένη, δηλαδή (αα) να αφορά κατάσταση που υφίσταται ή που ευλόγως μπορεί να αναμένεται ότι θα υπάρξει ή γεγονός που έλαβε χώρα ή που ευλόγως μπορεί να αναμένεται ότι θα λάβει χώρα και (ββ) να επιτρέπει τη συναγωγή συμπερασμάτων σχετικά με την πιθανή επίπτωση αυτής της κατάστασης ή του γεγονότος στις τιμές χρηματοπιστωτικών μέσων ή των συνδεδεμένων με αυτά παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων.
β) να μην έχει δημοσιοποιηθεί
γ) να αφορά άμεσα ή έμμεσα έναν ή περισσότερους εκδότες ή ένα ή περισσότερα χρηματοπιστωτικά μέσα,
δ) η δημοσιοποίησή της θα μπορούσε να επηρεάσει σημαντικά την τιμή των χρηματοπιστωτικών μέσων που αφορά ή την τιμή των συνδεδεμένων με αυτά παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων, δηλαδή, να πρόκειται για πληροφορία που ένας συνετός επενδυτής θα αξιολογούσε, μεταξύ άλλων, ως ουσιώδη κατά τη λήψη των επενδυτικών του αποφάσεων».
Εξάλλου, με τα άρθρα 10 και 11 του ιδίου νόμου, ορίζονται οι υποχρεώσεις που αναλαμβάνουν τα νομικά πρόσωπα των οποίων κινητές αξίες έχουν εισαχθεί σε οργανωμένη αγορά («εκδότες»), όσον αφορά τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών.
Ειδικότερα το άρθρο 10 ορίζει:
1. Οι εκδότες υποχρεούνται να δημοσιοποιούν χωρίς υπαίτια βραδύτητα τις προνομιακές πληροφορίες που τους αφορούν άμεσα.
2. Οι εκδότες υποχρεούνται να διατηρούν ιστοσελίδα στο διαδίκτυο και να εμφανίζουν σε αυτή, για τουλάχιστον έξι (6) μήνες, κάθε προνομιακή πληροφορία, την οποία δημοσιοποιούν σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο».
Κατά το άρθρο 11 του ιδίου νόμου:
«1. Εκδότης μπορεί υπ΄ ευθύνη του, σε εξαιρετικές περιπτώσεις να αναβάλει προσωρινά τη δημοσιοποίηση μιας προνομιακής πληροφορίας προκειμένου να μη βλάψει νόμιμο συμφέρον του, εφόσον η αναβολή αυτή δεν ενέχει κίνδυνο παραπλάνησης του επενδυτικού κοινού και εφόσον ο εκδότης μπορεί να διασφαλίσει ότι η εν λόγω πληροφορία θα παραμείνει εμπιστευτική για όσο διάστημα διαρκεί η αναβολή δημοσιοποίησης.
2. Όποτε, σε περίπτωση αναβολής δημοσιοποίησης προνομιακής πληροφορίας σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, εκδότης ή πρόσωπο που ενεργεί ως άμεσος ή έμμεσος αντιπρόσωπός του, ανακοινώνει εκ προθέσεως προνομιακή πληροφορία σε τρίτο, εφόσον ο εκδότης ή ο αντιπρόσωπός του ενεργεί στο σύνηθες πλαίσιο των καθηκόντων του, ο εκδότης υποχρεούται να δημοσιοποιήσει με πληρότητα και ευκρίνεια την πληροφορία αυτή ταυτόχρονα με την ανακοίνωση στον τρίτο. Εάν η ανακοίνωση έγινε άνευ προθέσεως, ο εκδότης υποχρεούται να δημοσιοποιήσει άμεσα την εν λόγω πληροφορία.
3. Οι διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν εφαρμόζονται εάν ο λήπτης της πληροφορίας υπέχει έναντι του εκδότη υποχρέωση να τηρεί την πληροφορία εμπιστευτική, ανεξάρτητα από το εάν η υποχρέωση αυτή είναι συμβατική ή προκύπτει εκ του νόμου ή από κανονιστική πράξη και για όσο διάστημα η εν λόγω πληροφορία παραμένει εμπιστευτική».
Υποχρέωση αναφοράς προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για κάθε περίπτωση υποψίας, έστω, κατάχρησης της αγοράς, υπέχει και η Διοίκηση του Χρηματιστηρίου Αθηνών, σύμφωνα με το άρθρο 15 του ως άνω νόμου που ορίζει: «Οι διαχειριστές των αγορών υποχρεούνται να διαθέτουν αποτελεσματικούς μηχανισμούς και διαδικασίες για την αποτροπή και τον άμεσο εντοπισμό περιπτώσεων κατάχρησης της αγοράς, καθώς επίσης υποχρεούνται να αναφέρουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αμέσως τις περιπτώσεις για τις οποίες ευλόγως υποπτεύονται ότι γίνεται κατάχρηση της αγοράς, γνωστοποιώντας όλες τις σχετικές πληροφορίες και παρέχοντας κάθε αναγκαία βοήθεια για τη διερεύνησή τους».
Σύμφωνα, περαιτέρω, με το άρθρο 21 του ιδίου νόμου, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς «εποπτεύει την τήρηση των διατάξεων του νόμου αυτού». Το άρθρο 22 του νόμου, παρέχει ένα μεγάλο εύρος δυνατοτήτων στα όργανα της Επιτροπής, προκειμένου να ερευνά τις ύποπτες περιπτώσεις. Στο άρθρο 23 περιγράφονται οι διοικητικές κυρώσεις και μέτρα που δύναται η Επιτροπή να επιβάλει για την παράβαση των διατάξεων του Ν. 3340/2005.
Με το άρθρο 29 § 1 Ν. 3340/2005, καθιερώνεται ποινική ευθύνη (τιμώρηση με φυλάκιση τουλάχιστον ενός έτους) για όποιον, με σκοπό να αποκτήσει ο ίδιος ή άλλος περιουσιακό όφελος, χρησιμοποιεί εν γνώσει του προνομιακές πληροφορίες για να αποκτήσει ή να διαθέσει ο ίδιος ή μέσω άλλου προσώπου, χρηματοπιστωτικά μέσα στα οποία αφορούν οι μετοχές αυτές. Στην δεύτερη παράγραφο του ιδίου άρθρου περιγράφεται η κακουργηματική μορφή του εγκλήματος που απειλεί με κάθειρξη έως δέκα ετών όποιον τελεί το αδίκημα της παραγράφου 1 κατ’ επάγγελμα ή κατά συνήθεια και εφόσον: α) η αξία των παράνομων συναλλαγών υπερβαίνει το ένα εκατομμύριο ευρώ ή β) αποκομίζει ο ίδιος ή προσπορίζει σε τρίτον περιουσιακό όφελος το οποίο υπερβαίνει τις τριακόσιες χιλιάδες Ευρώ.
III. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΟΥ ΣΥΓΚΡΟΤΟΥΝ ΑΞΙΟΠΟΙΝΕΣ ΠΡΑΞΕΙΣ
Α. Όπως αναφέρθηκε αναλυτικά στο ιστορικό, οι διερευνητικές συζητήσεις για την εξαγορά λόγω της σοβαρότητας και του περιεχομένου τους, (στοιχεία που επέβαλαν άλλωστε την ενημέρωση της Κυβερνήσεως) ενέπιπταν στην έννοια της «προνομιακής πληροφορίας» του άρθρου 6 του Ν. 3340/2005.
Σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 10 του 3340/2005 τα συμμετέχοντα στις διαπραγματεύσεις νομικά πρόσωπα καθώς και τα φυσικά πρόσωπα που τα διοικούσαν. (κ.κ. Βουρλούμης, Μαρτιγόπουλος και Π. Γερμανός), είχαν την υποχρέωση να προβούν σε δημοσιοποίηση των διαπραγματεύσεων τουλάχιστον από τα μέσα Ιανουαρίου 2006, αφού τουλάχιστον από του χρονικού σημείου αυτού, οι «διερευνητικές συζητήσεις» απέκτησαν τέτοια χαρακτηριστικά ώστε να κριθεί σκόπιμη η ενημέρωση της Κυβερνήσεως.
Και ναι μεν, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 11 του Ν. 3340/2005 «σε εξαιρετικές περιπτώσεις» τα πρόσωπα που υποχρεούνται σε δημοσιοποίηση, μπορούν να την αναβάλουν προσωρινά, προκειμένου να μην βλάψουν νόμιμο συμφέρον τους, εφόσον όμως «ο εκδότης μπορεί να διασφαλίσει ότι η εν λόγω πληροφορία θα παραμείνει εμπιστευτική για όσο διάστημα διαρκεί η αναβολή δημοσιοποίησης της».
Σημειώνεται δε ότι η, από 5-5-2006, γνωστοποίηση της «προνομιακής πληροφορίας» για τις διαπραγματεύσεις εξαγοράς έλαβε χώρα, μόνον επειδή την προηγούμενη, 4.5.2006, υπήρξε δημοσίευμα στην εφημερίδα «Η ΚΑΘΗΜΕΡΙΝΗ» σχετικά με την εξαγορά.
Από τα παραπάνω προκύπτει ότι οι, κατά τον νόμο 3340/2005, «εκδότες» παραβίασαν ευθέως τις διατάξεις των άρθρων 10 και 11 του ν. 3340/2005, χωρίς να συντρέχουν εξαιρετικές περιπτώσεις ή εν πάση περιπτώσει, χωρίς να εξασφαλίσουν ότι η «προνομιακή πληροφορία» θα παρέμενε μυστική για το χρονικό διάστημα από τα μέσα Ιανουαρίου 2006 μέχρι 5.5.2006 υποκείμενοι στον κυρωτικό έλεγχο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 23 του ιδίου νόμου.
Πέρα όμως από τις ευθύνες που δημιουργούνται έναντι της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, δημιουργούνται ευλόγως και σοβαρές υπόνοιες ότι η παραβίαση από τους «εκδότες» των υποχρεώσεών τους όσον αφορά τη δημοσιότητα της «προνομιακής πληροφορίας», έγινε για να διαμορφωθεί τεχνητά η τιμή της μετοχής της -ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ – και κατ’ αυτό τον τρόπο να προσπορισθούν περιουσιακά οφέλη οι μέτοχοι της εταιρείας αυτής.
Τις σοβαρές υπόνοιες αυτές δημιουργούν τα ακόλουθα πραγματικά περιστατικά :
αα) Την περίοδο κατά την οποία η προνομιακή πληροφορία δεν είχε ανακοινωθεί, δηλαδή από τον Δεκέμβριο του 2005 μέχρι 5.5.06, σημειώθηκαν σε αρκετές συνεδριάσεις του ΧΑΑ ασυνήθιστα μεγάλοι όγκοι συναλλαγών επί της μετοχής της εξαγοραζόμενης εταιρείας «ΓΕΡΜΑΝΟΣ». Επίσης, από τις αρχές Δεκεμβρίου, όταν άρχισε να συζητείται (σύμφωνα με όσα είπε στη Βουλή ο κ. Βουρλούμης) η συμφωνία εξαγοράς, και μέχρι τις 4 Μαΐου, η μετοχή της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» σημείωσε άνοδο κατά 33,96 %. Τέλος όταν ανακοινώθηκε η συμφωνία εξαγοράς (05.05.06) η τιμή της μετοχής ήδη είχε προσεγγίσει και διακυμαίνετο σχεδόν στο ύψος (18,30 Ευρώ) στο οποίο έγινε η μεταβίβαση των μετοχών του κ. Πάνου Γερμανού στην «COSMOTE». H τελικώς συμφωνηθείσα τιμή των 19 Ευρώ ανακοινώθηκε στις 9 Μαΐου 2006, ακριβότερη δηλαδή κατά 39,09 % σε σχέση με την τιμή κλεισίματος του τέλους Νοεμβρίου.
(Σχετ. 3: χρηματιστηριακά στοιχεία μετοχής για την κρίσιμη περίοδο από 30.11.2005, έως τις 09.05.2006)
Η μετοχική σύνθεση της εταιρείας «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» κατά την περίοδο εκείνη, βάσει στοιχείων της 31ης Δεκεμβρίου 2005 που δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα της εταιρείας, έχει ως εξής:
- Ξένοι θεσμικοί επενδυτές: 39,20%
- Πάνος Γερμανός: 34,30%
- Έλληνες θεσμικοί επενδυτές: 13,50%
- Ιδιώτες επενδυτές: 13,00%.
(Σχετ. 4: σελ. 56 της Ετήσιας Έκθεσης 2005 της εταιρίας «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ»)
ββ) Σε πολλές χρηματιστηριακές συνεδριάσεις της περιόδου Ιανουαρίου-Μαΐου 2006, ο όγκος συναλλαγών της μετοχής της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» ήταν 48,75% υψηλότερος από το μέσο ημερήσιο όγκο που σημειωνόταν το 2005, ή 64,9% μεγαλύτερος σε σχέση με το αμέσως προηγούμενο τετράμηνο, όπως φαίνεται στον ακόλουθο πίνακα:
Χρονική περίοδος Μέσος ημερήσιος όγκος συναλλαγών
Έτος 2005: 155.552 τεμάχια
Τετράμηνο
Σεπτεμβρίου-Δεκεμβρίου 2005: 140.323 τεμάχια
Τετράμηνο
Ιανουαρίου-Απριλίου 2006: 231.396 τεμάχια
Ενδεικτικά, παρατίθεται πίνακας της επίμαχης περιόδου με τις 15 συνεδριάσεις με τις μεγαλύτερες σε όγκο συναλλαγές επί μετοχών της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ», όπου φαίνεται ότι γίνονταν μαζικές τοποθετήσεις κεφαλαίων σε τιμές έως και 18,04 Ευρώ ανά μετοχή μία ημέρα πριν την ανακοίνωση της συμφωνίας, χωρίς να δικαιολογούν κάποιες επίσημα γνωστοποιημένες επιχειρηματικές εξελίξεις στις αγορές μετοχών σε τόσο υψηλά επίπεδα τιμών.
Ημέρα Κλείσιμο Όγκος συναλλαγών
11/1/2006 15,40 492156
20/1/2006 16,30 629673
25/1/2006 16,98 664263
26/1/2006 17,40 417258
31/1/2006 17,26 728188
16/2/2006 17,30 453238
23/2/2006 18,04 537566
1/3/2006 17,38 434354
2/3/2006 17,22 686036
7/3/2006 17,04 485832
8/3/2006 17,00 680036
9/3/2006 17,06 515909
10/3/2006 17,30 555329
3/4/2006 17,56 399051
4/5/2006 18,02 564099
(Σχετ. 5: πίνακας όγκου συναλλαγών και τιμής κλεισίματος)
Τα στοιχεία αυτά αποτελούν βάσιμες ενδείξεις ότι ορισμένοι επενδυτές τοποθέτησαν κεφάλαια στη μετοχή της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» με σκοπό την αποκόμιση κερδών, έχοντας γνώση και κάνοντας χρήση μιας προνομιακής πληροφορίας που μόνο στους εκδότες έπρεπε να είναι γνωστή και να έχει κρατηθεί από αυτούς εμπιστευτική.
Η πληροφορία αυτή, δηλαδή η επικείμενη εξαγορά της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ», είναι και η ΜΟΝΗ πληροφορία που θα μπορούσε να δικαιολογήσει τη μεγάλη άνοδο της μετοχής, δεδομένου ότι την ίδια περίοδο δεν υπήρχε καμία άλλη μείζονος σημασίας και γνωστή σε όλους τους επενδυτές επιχειρηματική εξέλιξη.
(Σχετ. 6: Γεγονότα περιόδου που δημοσιοποιήθηκαν από την εταιρία, στη σελ. 68 της Ετήσιας Έκθεσης 2005 της εταιρίας «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ»)
Αξίζει να σημειωθεί ότι το μεγαλύτερο όφελος από την άνοδο της τιμής της μετοχής της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» είχαν ο βασικός μέτοχος κ. Πάνος Γερμανός, και οι ξένοι και Έλληνες θεσμικοί επενδυτές, που συνολικά κατείχαν στις 31.12.2005 την πλειοψηφία των μετοχών της εταιρείας.
Τις συναλλαγές της επίμαχης περιόδου και την ταυτότητα των συναλλασσομένων όφειλε να έχει διερευνήσει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, για να διαπιστωθεί εάν παραβιάσθηκε η χρηματιστηριακή νομοθεσία, όσον αφορά στην αξιοποίηση προνομιακών πληροφοριών με σκοπό την αποκόμιση οφέλους από επενδυτές, όπως επίσης να διαπιστωθεί και η ταυτότητα των συναλλασσομένων.
Σημειώνεται μάλιστα ότι αυτή η έρευνα πρέπει πάντα να διενεργείται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ύστερα από ένα σοβαρό εταιρικό γεγονός, που έχει αντανάκλαση στην αξία της μετοχής. Παρά το γεγονός ότι ζητήθηκε από τον υπουργό Οικονομίας στη Βουλή να δώσει στη δημοσιότητα το πόρισμα αυτής της έρευνας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (αν διεξήχθη έρευνα), αυτό δεν έγινε και μέχρι σήμερα το περιεχόμενό του (αν υπάρχει) περιβάλλεται από μυστικότητα.
Όλα τα ανωτέρω, οδηγούν στο συμπέρασμα ότι, κατά το χρονικό διάστημα Ιανουάριος 2006 έως 5.05.2006 παραβιάστηκαν ουσιώδεις διατάξεις της χρηματιστηριακής νομοθεσίας που αναφέρονται στη χειραγώγηση τιμής μετοχής καθώς και στη χρησιμοποίηση προνομιακών πληροφοριών για την προσπόριση παράνομου περιουσιακού οφέλους.
Β. Επειδή ο «ΟΤΕ» διαθέτει περί τα 500 δικά του καταστήματα σε όλη την Ελλάδα, δεν υπήρχε καμία απολύτως σκοπιμότητα εξαγοράς (ή επιτάχυνσης της εξαγοράς) της αλυσίδας «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» από την πλευρά των OTE / COSMOTE. Άλλωστε από την ίδρυσή της η «COSMOTE» μπόρεσε να αναπτυχθεί ταχύτατα και να φτάσει στην πρώτη θέση μεταξύ των 3 εταιρειών κινητής τηλεφωνίας στην Ελλάδα διότι «ακούμπησε» στη σταθερή αξία που λέγεται «ΟΤΕ» και στο δίκτυό του. Η εξαγορά στην τιμή που συμφωνήθηκε, αποτελεί ιδιαιτέρως επιζήμια πράξη για την COSMOTΕ που υπερβαίνει τα όρια του αποδεκτού επιχειρηματικού ρίσκου, αποβαίνουσα ιδιαιτέρως επωφελής για τους μεγαλομετόχους της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ» και κυριως τον κ. Π. Γερμανό, ο οποίος και κατά το παρελθόν είχε επιχειρήσει να μεταβιβάσει την εταιρεία στην COSMOTE. Ειδικότερα:
αα) Η παράλειψη της «COSMOTE», πρώτης εταιρίας κινητής τηλεφωνίας στην Ελλάδα, να αναπτύξει το δικό της δίκτυο καταστημάτων, όπως έκαναν ήδη οι άλλες δύο εταιρείες και να προτιμήσει να προβεί στην εξαγορά των πεντακοσίων είκοσι (520) καταστημάτων της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» αντί του ποσού του ενός δισεκατομμυρίου τριακοσίων εκατομμυρίων (1.300 εκατ.) Ευρώ, επέφερε τεράστια ζημία σ’ αυτήν και αντίστοιχο όφελος στην «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ», αφού αν ανέπτυσσε το δικό της δίκτυο με τον ίδιο αριθμό καταστημάτων της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ» θα ξόδευε λιγότερα από εβδομήντα εκατομμύρια (70.000.000) Ευρώ. Σημειωτέον ότι τα καταστήματα «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» είναι 60 με 80 τ.μ., με απλές προθήκες για την παράθεση του εμπορεύματος.
Το βέβαιο επίσης είναι ότι η «COSMOTE» δεν θα υφίστατο ζημία, εάν συνέχιζε να χρησιμοποιεί την εταιρία «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ» και τα καταστήματά της, με απλή υπενοικίαση των υπηρεσιών χωρίς να καταβάλει το 1 δις 300 εκατομμύρια. Ας σημειωθεί, επίσης, ότι οι δύο βασικοί ανταγωνιστές της «COSMOTE» (οι εταιρείες VODAFONE και TIM), μετά την εξαγορά της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ», όχι μόνο δεν αποδυναμώθηκαν, αλλά η κερδοφορία τους, σύμφωνα με τα δημοσιευμένα οικονομικά τους στοιχεία, αυξήθηκε με ταχύτατους ρυθμούς.
Σε κάθε περίπτωση από τις δύο ανωτέρω αναφερόμενες επιλογές, η «COSMOTE» θα είχε όφελος. Με την εξαγορά αυτή υπέστη τεράστια ζημία η ίδια, ενώ οι μέτοχοι της εξαγοραζόμενης εταιρίας αποκόμισαν όφελος εκατοντάδων εκατομμυρίων Ευρώ.
ββ) Οι διοικήσεις των εταιριών ΟΤΕ / COSMOTE δέχθηκαν να αγοράσουν μία εταιρία πληρώνοντας τριπλάσιο τίμημα από ένα εύλογο και δίκαιο, ζημιώνοντας έτσι κατά τη διαφορά, τους μετόχους τους και κυρίως το Ελληνικό Δημόσιο.
Συγκεκριμένα, o κλάδος της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ» που αγόρασαν, είχε το 2005 πωλήσεις περί τα τετρακόσια τριάντα εκατομμύρια Ευρώ (430.000.000) και κέρδη καθαρά μετά τους φόρους περίπου εικοσιέξι εκατομμύρια Ευρώ (26.000.000). Επομένως η «COSMOTE» πληρώνοντας 1300 εκατ. Ευρώ, πλήρωσε πενήντα φορές (50) τα ως άνω κέρδη ή τρεις (3) φορές τις πωλήσεις για την εξαγορά, όταν αντίστοιχες εταιρείες έχουν εμπορική αξία περίπου ίση με μία (1) φορά τις πωλήσεις της προηγούμενης χρονιάς και πάντως ποτέ ακέραιο πολλαπλάσιο ή μέχρι 18 φορές τα μετά φόρων κέρδη, και ενώ ο κλάδος που εξαγοράστηκε έχει προ πολλού ξεπεράσει την περίοδο της ακμής και της ανάπτυξης, όπου η αύξηση των πωλήσεων και κυρίως των κερδών είναι πολύ μεγαλύτερες από τις σημερινές.
Σύμφωνα με τα στοιχεία της ετήσιας έκθεσης της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ» για το 2005 (τα οποία αντιγράψαμε από το δικτυακό τόπο της εταιρείας), οι πωλήσεις του κλάδου της λιανικής, τον οποίο εξαγοράζει η COSMOTE, ήταν 566 εκατομμύρια Ευρώ (σελ. 91 της Ετήσιας Έκθεσης, στην αγγλική, της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ»).
Πράγματι από τα δημοσιευμένα στοιχεία για το 2005 υπολογίζουμε ανά κλάδο πωλήσεων (€, εκ.):
ΟΜΙΛΟΣ Κλάδος Λιανικής Υπόλοιποι κλάδοι
Έσοδα
Άλλα έσοδα 1.025
17
1.042 566 476
Κόστος πωληθέντων (818) (436) (382)
Μικτό κέρδος 224 130 94
Λειτουργικά έξοδα (129) (65) (64)
EBIΤDA 95 65 30
Αποσβέσεις (24) (8) (16)
ΕΒΙΤ 71 57 14
Εάν από τις πωλήσεις όλου του κλάδου της Λιανικής της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ» αφαιρέσουμε τις πωλήσεις των καταστημάτων στην Πολωνία (€110 εκ), στην Ουκρανία (€15 εκ) και την Κύπρο (€11 εκ), καταλήγουμε στα 430 εκατ. Ευρώ (566 – 110 – 15 – 11). Αυτές ήταν οι ετήσιες πωλήσεις το 2005 του κλάδου της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» που αγοράζει η «COSMOTE». Πάλι από δημοσιευμένα στοιχεία της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ», υπολογίζουμε τα ετήσια καθαρά μετά φόρων κέρδη αυτού του κλάδου στο περίπου 6% των πωλήσεων ή 26 εκατ. Ευρώ, και τα λειτουργικά κέρδη (EBITDA) στα 50 εκατ. Ευρώ.
Εξάλλου, και το σημερινό ποσοστό των κερδών, όπως είναι γνωστό και στις διοικήσεις των «ΟΤΕ» και «COSMOTE», δεν μπορεί να κρατηθεί και θα βαίνει συνεχώς μειούμενο για δύο λόγους:
➢ Διότι, ο οξύς ανταγωνισμός στην αγορά και ο ερχομός της λεγόμενης ιντερνετικής τηλεφωνίας θα έχουν ως αποτέλεσμα τη δραματική μείωση των τιμών της κινητής και σταθερής τηλεφωνίας.
➢ Διότι, η ελληνική αγορά, η κυριότερη αγορά της «COSMOTE», έχει ήδη περάσει στη φάση της ωριμότητας και ο ανταγωνισμός εντείνεται κάθε ημέρα και περισσότερο, με αποτέλεσμα τη συμπίεση των τιμών και την αύξηση της διαφήμισης.
Αυτό που η διεθνής εμπειρία δείχνει είναι ότι, κατά την περίοδο που συμφωνήθηκε η συγκεκριμένη συναλλαγή, η εμπορική αξία μιας εταιρείας, του ιδίου κλάδου με αυτόν που ευρίσκεται το κομμάτι της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ» που εξαγοράστηκε, είναι περίπου ίση με την αξία των ετήσιων πωλήσεων της εταιρείας την προηγούμενη χρονιά.
Ο παρακάτω πίνακας συγκρίνει την αξία δύο παγκοσμίως κορυφαίων εταιρειών του κλάδου, με την αξία του κλάδου της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» που εξαγοράζει η «COSMOTE».
ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΜΕΤΡΟ
ΣΥΓΚΡΙΣΗΣ(**)
RADIOSHACK CARPHONE
WAREHOUSE
ΓΕΡΜΑΝΟΣ (*)
P / E 13 23 50
P / EBITDA 10 14 26
P / SALES 0,5 0,9 3
ΠΩΛΗΣΕΙΣ (2005) €4.000.000.000 €4.400.000.000 €430.000.000
(*) Ο κλάδος της ΓΕΡΜΑΝΟΣ που εξαγοράζεται από την COSMOTE.
(**) Ο λόγος P/E (όπου P, από την αγγλική λέξη «Price» που σημαίνει «τιμή» ή «αξία», συμβολίζει την αξία της μετοχής και το Ε, από την αγγλική λέξη «Earnings», συμβολίζει τα κέρδη μετά τους φόρους ανά μετοχή), υπολογίζει τη σχέση μεταξύ της αξίας μιας μετοχής και των κερδών / μετοχή. Για παράδειγμα, όταν για την εταιρεία RADIOSHACK υπολογίζουμε το λόγο P/E ίσο με 13, αυτό σημαίνει ότι η αξία της μετοχής αυτής της εταιρείας είναι ίση με 13 φορές τα κέρδη / μετοχή. Μάλιστα εάν αντί των κερδών / μετοχή πάρουμε τα συνολικά ετήσια κέρδη της εταιρείας, τότε μπορούμε να πούμε ότι η αξία όλων των μετοχών της εταιρείας ή η εμπορική αξία του 100% των μετοχών είναι ίση με 13 φορές τα ετήσια κέρδη της εταιρείας. Αντίστοιχα ο λόγος P / EBIDTA μας δίνει την αξία της μετοχής σε σχέση με τα λειτουργικά κέρδη μιας εταιρείας / μετοχή. Και εδώ εάν αντί των λειτουργικών κερδών / μετοχή πάρουμε τα συνολικά ετήσια λειτουργικά κέρδη της εταιρείας, τότε μπορούμε να πούμε ότι η αξία όλων των μετοχών της εταιρείας ή η εμπορική αξία του 100% των μετοχών είναι ίση, στην περίπτωση και πάλι της εταιρείας RADIOSHACK, με 10 φορές τα ετήσια κέρδη της εταιρείας. Αντίστοιχα, υπολογίζουμε την αξία των μετοχών της ίδια εταιρείας με βάση το λόγο P / SALES («Sales» σημαίνει «πωλήσεις») να είναι ίση περίπου με €2.000.000.000 (ή το 50% των ετησίων πωλήσεων).
Ας σημειωθεί ότι η εταιρεία Radioshack είναι η μεγαλύτερη εταιρεία, σαν τη «ΓΕΡΜΑΝΟΣ», στις ΗΠΑ. Η Carphone Warehouse είναι η μεγαλύτερη εταιρεία, σαν τη «ΓΕΡΜΑΝΟΣ», της Ευρώπης, με ρυθμούς ανάπτυξης (27% ετησίως) τα τελευταία 5 χρόνια συγκρίσιμους – αν όχι καλύτερους – με τη «ΓΕΡΜΑΝΟΣ», 1800 καταστήματα και παρουσία σχεδόν σε όλες τις μεγάλες χώρες της Ευρώπης.
Από τα παραπάνω συμπεραίνει κανείς ότι εάν η «COSMOTE» αγόραζε τη «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» με μέτρο σύγκρισης την αξία της RadioShack, τότε θα έπρεπε να πληρώσει περί τα 215 εκατ. Ευρώ, αντί των 1300 εκατ. Ευρώ! Αν η «COSMOTE» αγόραζε τη «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» με μέτρο σύγκρισης την αξία της Carphone Warehouse, τότε θα έπρεπε να πληρώσει περί τα 390 εκατ. Ευρώ, αντί των 1300 εκατ. Ευρώ!
Η «COSMOTE» παρά ταύτα δέχεται να πληρώσει για την εταιρία «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΒΕ» τρεις φορές τις ετήσιες πωλήσεις του 2005.
Στην περίπτωση μάλιστα της εξαγοράς αυτής, τα πράγματα είναι ακόμη χειρότερα, διότι, λόγω της εξαγοράς, θα αποχωρήσουν οι εταιρείες ΤΙΜ, VODAFONE από το δίκτυο της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» (κάτι που η VODAFONE το έκανε ήδη, η δε ΤΙΜ θα αποχωρήσει τον Απρίλιο του 2007). Επομένως οι ετήσιες πωλήσεις των 430 εκατ. Ευρώ θα μειωθούν τουλάχιστον στο μισό. Άρα το εύλογο και δίκαιο τίμημα γίνεται 215 εκατ. Ευρώ (μία φορά οι ετήσιες πωλήσεις, όπως αναφέραμε προηγουμένως). Επομένως οι ΟΤΕ / COSMOTE αναμένουν από τη συγκεκριμένη εξαγορά να έχουν συνολικές συνέργιες, τις οποίες δεν θα είχαν στην περίπτωση που δεν την πραγματοποιούσαν, ίσες (σε σημερινές τιμές) με 1085 εκατ. Ευρώ (1300 = 215 + 1085). Κάτι τέτοιο είναι εξωφρενικό! Για παράδειγμα, όλη η ΤΙΜ (η τρίτη σε μερίδιο αγοράς εταιρία κινητής τηλεφωνίας στην Ελλάδα), με δικό της δίκτυο, περί τα 2,5 εκατ. πελάτες, και πολύ καλύτερα περιθώρια κέρδους από τη «ΓΕΡΜΑΝΟΣ», εξαγοράστηκε για περίπου 1,5 δις Ευρώ. Επομένως η «COSMOTE» υπολογίζει να κερδίσει από τις αναμενόμενες συνέργιες αυτής της εξαγοράς όσα θα κέρδιζε εάν αγόραζε μια εταιρεία κινητής τηλεφωνίας ίση σε μέγεθος με τα 2/3 της ΤΙΜ!
Όπως επίσης προκύπτει από τα στοιχεία που η ίδια η «COSMOTE» εμφάνισε, το κάθε κατάστημα της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» κόστισε στην «COSMOTE» 2,5 εκατομμύρια Ευρώ περίπου. Το αντίστοιχο κόστος ανταγωνιστικής εταιρείας (π.χ. ΤΙΜ, VODAFONE) ανέρχεται μόλις στις εκατό χιλιάδες (100.000) Ευρώ ανά κατάστημα. Όπως προκύπτει από τα πρακτικά της Βουλής και ειδικότερα της κοινής συνεδρίασης των Διαρκών Επιτροπών Οικονομικών και Κοινωνικών Υποθέσεων της 19.07.2006, ο κ. Μαρτιγόπουλος, Διευθύνων Σύμβουλος της «COSMOTE» εξηγώντας αυτή την τεράστια διαφορά ανέφερε ότι: «…Μα, δεν αγοράσαμε καταστήματα. Αγοράσαμε κάτι πολύ περισσότερο: Μια παρουσία, ένα brand, το οποίο έχει χτιστεί εδώ και 16 χρόνια. Μια σημαντική παρουσία στη αγορά, τη σημαντικότερη στην Ελλάδα και στην Ν.Α. Ευρώπη. Αγοράσαμε, επίσης, τεχνογνωσία…». Βέβαια ο κ. Μαρτιγόπουλος παρέλειψε επιμελώς να αναφέρει, κάτι που το ήξερε, αυτός αλλά και όλη η αγορά, πολύ καλά: ότι δηλαδή το κυριότερο ανταγωνιστικό πλεονέκτημα της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» ήταν το γεγονός ότι σε ένα κατάστημά του μπορούσε ο καταναλωτής να βρει όλα τα προγράμματα της κινητής τηλεφωνίας σε ένα μέρος, μαζί φυσικά με όλα τα είδη των κινητών τηλεφώνων. Δηλαδή η «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» λειτουργούσε σαν ένα σουπερμάρκετ κινητής τηλεφωνίας και τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών, γενικά. Κάτι σαν «One stop shop», ένα τεράστιο ανταγωνιστικό πλεονέκτημα το οποίο φυσικά με την εξαγορά καταργήθηκε. Άρα, με την εξαγορά που έκανε η «COSMOTE», αυτόματα κατάργησε το κυριότερο περιουσιακό στοιχείο της εξαγοραζόμενης εταιρείας, διότι, όπως παραδέχτηκε και ο κ. Μαρτιγόπουλος στη Βουλή, μετά την εξαγορά οι ΤΙΜ και VODAFONE θα αποχωρούσαν, κάτι που μάλιστα το είχαν λάβει υπόψη στην αποτίμηση της εταιρείας.
Βεβαίως οι μέτοχοι της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» ήξεραν πολύ καλά ότι αυτό το ανταγωνιστικό πλεονέκτημα είχε ημερομηνία λήξης, αφού ήδη και η ΤΙΜ και η VODAFONE είχαν αναπτύξει εκατοντάδες καταστήματα και αργά ή γρήγορα θα διέκοπταν τη συνεργασία τους με την εταιρία «ΓΕΡΜΑΝΟΣ». Κάτι που θα είχε καταστροφικά αποτελέσματα για τη μετοχή και τους πέντε έως δέκα μετόχους που είχαν το 87% των μετοχών, αφού θα έχαναν τα δύο τρίτα (2/3) των πελατών τους. Έψαχναν λοιπόν για τον «από μηχανής Θεό», τον οποίο βρήκαν στην «COSMOTE» και στα πρόσωπα των κ.κ. Βουρλούμη και Μαρτιγόπουλου. Σε αυτή την περίπτωση ακόμη και τα 430 εκατ. Ευρώ που θεωρούμε ως ένα εύλογο τίμημα είναι πάρα πολλά. Αυτή η εξαγορά δεν έπρεπε να γίνει με κανένα τίμημα! Τα 1,3 δις Ευρώ δεν έπρεπε να πληρωθούν. Με την πληρωμή τους το Ελληνικό Δημόσιο υπέστη ζημία κατά το ανωτέρω αναφερόμενο ποσοστό που αναλογεί σε αυτό, ως μετόχου του ΟΤΕ. Στην ουσία της αυτή η εξαγορά είναι η πρώτη «κρατικοποίηση» που γίνεται στη χώρα μας κατά την τελευταία εικοσαετία. Έγινε δε, συγχρόνως με την προετοιμασία για την αποκρατικοποίηση και πώληση του ΟΤΕ σε ιδιώτες.
γγ) Οι Διευθύνοντες Σύμβουλοι και οι διοικήσεις των εταιρειών «ΟΤΕ»/«COSMOTE», πριν προχωρήσουν τον Μάιο στην εξαγορά της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ», όφειλαν, λόγω της υψηλής τεχνογνωσίας και τεχνικής επάρκειας, να είναι ενήμεροι για την οικονομική κατάσταση της εταιρείας «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» σε παρόντα χρόνο, ώστε να μην υποστεί την τεράστια βλάβη η εταιρία «COSMOTE», όπως ανωτέρω αναφέρεται, αλλά και για τις άμεσες προοπτικές, προκειμένου να παύσουν την διαπραγμάτευση, άλλως να την αποτιμήσουν ανάλογα. Αυτό όφειλαν να πράξουν οι διοικήσεις προκειμένου να προστατεύσουν τα συμφέροντα των μετόχων, μεταξύ των οποίων και του Ελληνικού Δημοσίου.
Όπως, όμως, προκύπτει από τις Ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις για την περίοδο 1 Ιανουαρίου έως 30 Σεπτεμβρίου 2006, η οικονομική κατάσταση του ομίλου εταιρειών «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ» επιδεινώθηκε ραγδαία κατά το τρίτο τρίμηνο του 2006, δηλαδή αμέσως μετά την εξαγορά.
Όπως αναφέρεται στις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις στην ιστοσελίδα της εταιρίας «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΒΕ»: «τα βασικά κέρδη ανά μετοχή για τις συνεχιζόμενες δραστηριότητες (σ.σ.: πρόκειται για τις δραστηριότητες που θα μείνουν στον όμιλο και μετά την εξαγορά από την «COSMOTE») υπολογίσθηκαν ως ακολούθως:
1.7.2006 – 30.9.2006 1.7.2005 – 30.9.2005
Κέρδη που αναλογούν στους μετόχους της μητρικής: – 987.397 15.966.848
Σταθμισμένος μέσος όρος αριθμού μετοχών σε κυκλοφορία: 81.575.500 80.975.000
Βασικά κέρδη ανά μετοχή: – 0,01 0,2»
(Σχετ. 7: σελ. 17 των Ενδιάμεσων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρίας «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ» για την εξαμηνιαία περίοδο από 01.01.2006 έως 30.11.2006, όπου καταγτάφονται τα βασικά και μειωμένα κέρδη ανά μετοχή για τις συνεχιζόμενες δραστηριότητες του ομίλου)
Αμέσως, δηλαδή, μόλις συμφωνήθηκε η μεταβίβαση της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» στην «COSMOTE», η εξαγοραζόμενη μητρική εταιρεία του ομίλου παρουσίασε ραγδαία επιδείνωση των αποτελεσμάτων της, με μείωση των συνολικών κερδών που αναλογούν στους μετόχους κατά 16.954.245 Ευρώ ή μία μείωση των κερδών ανά μετοχή κατά 105% ή 21 λεπτά του Ευρώ ανά μετοχή.
Αυτή η θεαματική μείωση της κερδοφορίας, μόλις λίγους μήνες μετά την ανακοίνωση της εξαγοράς της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ», δεν μπορεί να αποτέλεσε αιφνίδιο γεγονός, ούτε να αποδοθεί σε έκτακτες οικονομικές εξελίξεις, άγνωστες κατά την περίοδο των διαπραγματεύσεων. Άλλωστε, η διακοπή συνεργασίας της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» με τις εταιρείες κινητής τηλεφωνίας Vodafone και TIM, που ήταν συνέπεια της εξαγοράς από τη βασική τους ανταγωνίστρια και κυρίαρχη σε μερίδιο αγοράς «COSMOTE», συντελέσθηκε αργότερα και δεν επηρέασε τα οικονομικά αποτελέσματα του τρίτου τριμήνου.
Ούτε, βεβαίως, εάν επηρεάσει την κερδοφορία στο μέλλον, μπορεί να θεωρηθεί ως απρόβλεπτο γεγονός, αφού εξαρχής ήταν αυτονόητο ότι η μετοχική σχέση της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» με την «COSMOTE» αποκλείει τη δυνατότητα διάθεσης των υπηρεσιών όλων των μεγάλων εταιρειών.
Κατά συνέπεια:
α) Η διοίκηση της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» γνώριζε την επικείμενη αρνητική εξέλιξη των αποτελεσμάτων και διαπραγματεύθηκε την πώληση της εταιρείας έναντι υψηλού τιμήματος, αποκρύπτοντας τα σχετικά στοιχεία από τη διοίκηση των «ΟΤΕ»/«COSMOTE». Στην περίπτωση αυτή, πρέπει να διερευνηθεί αν η διοίκηση της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» παρέστησε ψευδή γεγονότα ως αληθή και η διοίκηση των «ΟΤΕ»/«COSMOTE» ήταν ενήμερη κατά τη διάρκεια των διαπραγματεύσεων. Δεδομένου ότι η επιδείνωση των αποτελεσμάτων ήταν ραγδαία, όφειλε η διοίκηση των αγοραστριών εταιριών να ενημερωθεί έγκαιρα και να ζητήσει την ακύρωση της συμφωνίας ή την επαναδιαπραγμάτευσή της, πριν την ολοκλήρωσή της. Η διοίκηση του «ΟΤΕ» όχι μόνο δεν ακύρωσε ή επαναδιαπραγματεύθηκε τη συμφωνία, αλλά με προφανή βλάβη των συμφερόντων των μετόχων της προχώρησε μετά τη λήξη του τρίτου τριμήνου και πριν ανακοινωθούν τα αρνητικά αποτελέσματά του, στην έναρξη της διαδικασίας εξαγοράς των υπολοίπων μετοχών της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ». Η σχετική έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δόθηκε τον Νοέμβριο 2006.
β) Στην προκειμένη περίπτωση, η διοίκηση «ΟΤΕ»/«COSMOTE» ευθύνεται για την πρόκληση της οικονομικής ζημίας στον όμιλο «ΟΤΕ»/ «COSMOTE» από την εξαγορά της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ», η οποία, μόνο κατά τους τρεις (3) μήνες που επακολούθησαν την εξαγορά, ανήλθε στο ποσό των 987.397 Ευρώ, όπως προκύπτει από τα δημοσιευμένα οικονομικά στοιχεία της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» και παρατέθηκαν ανωτέρω.
Πέραν αυτών, η ραγδαία επιδείνωση της οικονομικής κατάστασης της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ», αμέσως μετά την εξαγορά, είναι μία επιπλέον απόδειξη ότι με την εξαγορά η «ΓΕΡΜΑΝΟΣ» έχασε το κυριότερο ανταγωνιστικό της πλεονέκτημα, όπως αναφέραμε παραπάνω και θέτει υπό αμφισβήτηση τη βάση επί της οποίας υπολογίσθηκε από την τράπεζα J.P. Morgan (σύμβουλος αποτίμησης) η αξία της εξαγοραζόμενης εταιρείας. Ως γνωστόν, οι αποτιμήσεις αυτές γίνονται επί τη βάση της παρούσας αξίας των μελλοντικών ταμειακών ροών των εταιρειών (cash flow). Στην περίπτωση της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ», το cash flow σημείωσε μεγάλη επιδείνωση στο τρίτο τρίμηνο, αλλά και συνολικότερα στο 9μηνο της τρέχουσας χρήσης.
Ειδικότερα, όπως προκύπτει από τα δημοσιευμένα στοιχεία, στο 9μηνο οι καθαρές ταμειακές ροές του ομίλου από λειτουργικές δραστηριότητες υπέστησαν καθίζηση, μειούμενες κατά 122%, από τα 39.749.872 Ευρώ κατά το αντίστοιχο περσινό διάστημα σε -24.325.348 Ευρώ, δηλαδή, υπήρξε απώλεια 64.075.220 Ευρώ από έτος σε έτος. Είναι απορίας άξιον αν η J.P. Morgan έλαβε υπόψη της κατά την αποτίμηση αυτή τη δραματική επιδείνωση των ταμειακών ροών, ή βασίσθηκε σε προβολή μεγεθών του παρελθόντος, διατυπώνοντας στην έκθεσή της ευνοϊκές εκτιμήσεις, ώστε να καταλήξει σε αποτίμηση εμφανώς αναντίστοιχη με την πραγματική αξία του ομίλου «ΓΕΡΜΑΝΟΣ».
Σκόπιμο θα ήταν επίσης να διερευνηθεί γιατί η έκθεση της J.P. Morgan έχει επιμελώς κρατηθεί μυστική από τη διοίκηση «ΟΤΕ»/«COSMOTE», αν και ζητήθηκε να κατατεθεί στη κοινή συνεδρίαση των Διαρκών Επιτροπών Οικονομικών και Κοινωνικών Υποθέσεων της Βουλής στις 19.7.2006, όπως επίσης, γιατί η ανωτέρω τράπεζα χρησιμοποιήθηκε τόσο ως Οικονομικός Σύμβουλος για τη συναλλαγή και γνωμοδότησε προς το Διοικητικό Συμβούλιο της «COSMOTE» για το εύλογο της όλης συναλλαγής από χρηματοοικονομικής πλευράς, όσο και ως διοργανώτρια του δανείου με το οποίο θα χρηματοδοτηθεί η εξαγορά. Ας σημειωθεί ότι οι επενδυτικές τράπεζες αμείβονται με ποσοστό επί της αξίας της συναλλαγής και επί του ύψους του δανείου.
Πρέπει να ληφθεί υπόψη, ότι τελικά, σύμφωνα με ανακοίνωση της «COSMOTE», το διοικητικό της συμβούλιο ενέκρινε την έκδοση ομολογιακού δανείου ύψους έως 1,6 δις Ευρώ, με διοργανώτριες τράπεζες την J.P. Morgan Chase Bank N.A. και τη CITIBANK, για την ενδιάμεση χρηματοδότηση της εξαγοράς της «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ». Επίσης ανακοίνωσε ότι το δάνειο θα εγγυηθεί ο «ΟΤΕ Α.Ε.» και θα είναι διάρκειας μέχρι 12 μηνών με δυνατότητα πρόωρης πληρωμής εκ μέρους της εταιρίας.
Να διερευνηθεί επίσης αν ο Γερμανός μέσω off shore και άλλων εταιριών παραβιάζει τη ρήτρα του συμβολαίου με την «COSMOTE»,βάσει της οποίας (ρήτρας) δεν θα πρέπει να ανταγωνίζεται την «COSMOTE».
Γ. Την ζοφερή εικόνα της ζημιογόνου για την COSMOTE, τον ΟΤΕ Α.Ε. και το ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΔΗΜΟΣΙΟ (ως βασικό μέτοχο του ΟΤΕ) συμφωνίας εξαγοράς, συμπληρώνει η ζημιογόνος εκτέλεση της συμβάσεως.
Ειδικότερα:
αα) Σύμφωνα με την επίσημη ανακοίνωση της 12/7/2006 της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ στο ΧΑΑ, το υπολογιζόμενο συνολικό τίμημα με το οποίο η ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ πουλά στον Π. Γερμανό «τις δραστηριότητες της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ που δε θα εντάσσονται στις στρατηγικές προτεραιότητες» ανήλθηκε σε 121.347.983 Ευρώ [GTI POLSKA Sp.Zo.o. 19.418.000 €, GERMANOS POLSKA Sp.Zo.o. (μετά της θυγατρικής της T.C.M. Sp. Zo.o.) 36.061.000 €, GERMANOS TELECOM UKRAINE CJSC 6.780.325 €, SUNLIGHT UKRAINE SRL 2.703.500 €, GERMANOS CYPRUS LTD 756.000 €, SUNLIGHT TRADING D.O.O BEOGRAD 10.000 €, SUNLIGHT BATTERIES GMBH 25.000 €, LASE A.E 313.458 €, EKONOMETRICA Ε.Π.Ε 5.700 €, ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ SUNLIGHT ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΜΥΝΤΙΚΩΝ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ 52.082.000 €, Κλάδος εμπορίας μπαταριών και συναφών ειδών της GERMANOS TELECOM ROMANIA 2.493.000 €, Κλάδος εμπορίας μπαταριών και συναφών ειδών της GERMANOS TELECOM BULGARIA 700.000 €].
Σύμφωνα με την επίσημη ανακοίνωση της COSMOTE στο ΧΑΑ στις 10/5/2006:
«Η συνολική αξία της επιχείρησης (firm value) των δραστηριοτήτων της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ που δε θα εντάσσονται στις στρατηγικές προτεραιότητές της, συμφωνήθηκε από την COSMOTE και τον κ. Π. Γερμανό στα 158,1 εκ. ευρώ»
Όπως προκύπτει όμως από τα παραπάνω το συνολικό τίμημα το οποίο θα καταβάλει ο Π. Γερμανός στην ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ ανέρχεται σε 121.347.983 Eυρώ. Δηλαδή υπολείπεται κατά 36.752.017 Eυρώ (περίπου) από το συμφωνηθέν τίμημα.
Ακόμη και αν προσθέσουμε στο τελικό τίμημα και την δανειακή υποχρέωση των 25.000.000 Ευρώ την οποία αναλαμβάνει ο Π. Γερμανός για λογαριασμό της ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ SUNLIGHT ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΜΥΝΤΙΚΩΝ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ (ασυνήθιστη επιχειρηματική διαδικασία η οποία άλλωστε δεν προκύπτει και από τις επίσημες ανακοινώσεις) το τελικό τίμημα διαμορφώνεται σε 146.347.983 Ευρώ και υπολείπεται κατά 11.752.017 Eυρώ (περίπου) από το συμφωνηθέν τίμημα.
Όπως προκύπτει σαφώς από τα παραπάνω η ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ και κατά συνέπεια και η COSMOTE έχουν υποστεί προφανή οικονομική βλάβη από την πώληση των δραστηριοτήτων της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ που δεν εντάσσονται στις στρατηγικές προτεραιότητες της COSMOTE.
ββ) Σύμφωνα με την επίσημες ανακοινώσεις της COSMOTE στο ΧΑΑ στις 9/5/2006 και 10/5/2006 :
• «Υπεγράφη σήμερα η συμφωνία μεταξύ της COSMOTE ΚΙΝΗΤΕΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ Α.Ε. και του κ. Πάνου Γερμανού, ιδρυτή και κύριου μετόχου της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ και άλλων μετόχων για την εξαγορά ποσοστού 42% του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας στην τιμή των 19 ευρώ ανά μετοχή, υπό την προϋπόθεση της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές».
• «Η συνολική αξία της επιχείρησης (firm value) των δραστηριοτήτων της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ που δε θα εντάσσονται στις στρατηγικές προτεραιότητές της, συμφωνήθηκε από την COSMOTE και τον κ. Π. Γερμανό στα 158,1 εκ. ευρώ. Η μεταβίβαση αυτών των δραστηριοτήτων στον κ. Π. Γερμανό ή σε εταιρία συμφερόντων του αναμένεται ότι θα πραγματοποιηθεί ταυτόχρονα με την ολοκλήρωση της εξαγοράς του 42%, υπό την προϋπόθεση ότι θα έχουν ληφθεί οι απαιτούμενες εγκρίσεις από τα αρμόδια εταιρικά όργανα της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ»
Σύμφωνα με την επίσημη ανακοίνωση της COSMOTE στο ΧΑΑ στις 2/10/2006 :
• «Η COSMOTE ανακοινώνει ότι απέκτησε σήμερα ποσοστό 42% των μετοχών της εταιρίας ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ, κυριότητας κ. κ. Π. Γερμανού και άλλων μετόχων στην τιμή των 19 ευρώ ανά μετοχή, μέσω της νεοσυσταθείσας για το σκοπό αυτό θυγατρικής της εταιρίας COSMOHOLDING CYPRUS Ltd»
• «Σημειώνεται ότι οι δραστηριότητες της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ που, όπως είχε ήδη ανακοινωθεί, δεν εντάσσονται στις στρατηγικές προτεραιότητες της εταιρίας έχουν ήδη πωληθεί στον κ. Π. Γερμανό και /ή σε ελεγχόμενες από αυτόν εταιρίες, μετά τη λήψη των σχετικών εγκρίσεων από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ»
Όπως προκύπτει σαφώς από τα παραπάνω η διαδικασία πώλησης των δραστηριοτήτων της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ που δεν εντάσσονται στις στρατηγικές προτεραιότητες της COSMOTE, στον Π. Γερμανό, έγινε με σαφέστατη παράβαση των ανακοινωμένων όρων αγοράς του 42% της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ (ιδιοκτησίας Π.Γερμανού και άλλων μετόχων) από την COSMOTE αφού δεν έγινε ταυτόχρονα με την ολοκλήρωση της εξαγοράς του 42% της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ στην COSMOTE.
Για να καλυφθεί αυτή η παράβαση αρχικών και ανακοινωμένων όρων εξαγοράς του 42% της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ από την COSMOTE, η ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ έχει εκδώσει επίσημη ανακοίνωση στο ΧΑΑ στις 3/10/2006 (μετά την επίσημη ανακοίνωση εξαγοράς του 42% της 2/10/2006) με την οποία αναφέρει ότι οι διαδικασίες πώλησης των δραστηριοτήτων της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ που δεν εντάσσονται στις στρατηγικές προτεραιότητες της COSMOTE στον Π.Γερμανό (θα ονομάζονται πλέον μη συνεχιζόμενες δραστηριότητες) γίνεται βάσει συμβάσεων πώλησης μεριδίων με ημερομηνίες 27/9/2006 & 28/9/2006 & 29/9/2006 (μετά την ανακοίνωση της 2/9/2006 της COSMOTE ότι ολοκληρώθηκαν οι εγκρίσεις των αρμοδίων αρχών των χωρών Ελλάδας, ΠΓΔΜ, Βουλγαρίας, Ρουμανίας αλλά πριν την από την μεταβίβαση του 42% της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ στην COSMOTE).
Αυτή η διαδικασία θα ήταν δυνατόν να θεωρηθεί ότι είναι εναρμονισμένη με το πνεύμα των αρχικών και δημοσίων ανακοινώσεων και δεν υποκρύπτει σκοτεινά σημεία σχετικά με τις διαδικασίες πώλησης των μη συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ στον Π. Γερμανό, εάν δεν είχε εκδοθεί στις 27/11/2006 από την ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ η ανακοίνωση των οικονομικών αποτελεσμάτων Εννεαμήνου 2006 (1/1/2006 έως 30/9/2006) στην οποία αναφέρεται ότι δεν υπολογίζονται στον κύκλο εργασιών και στα κέρδη προ φόρων της εταιρείας οι πωλήσεις των μη συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων αλλά αυτές οι πωλήσεις υπολογίζονται στα κέρδη μετά φόρων και στα κέρδη ανά μετοχή.
Η ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ δεν υπολογίζει την συμμετοχή των μη συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων στο κύκλο εργασιών και στην προ φόρων κερδοφορία αλλά υπολογίζει αυτές τις πωλήσεις, στην πληρωμή των αναλογούντων φόρων και λοιπών υποχρεώσεων των μη συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων.
Η ανάληψη των οικονομικών υποχρεώσεων των μη συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων από την ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ, οι οποίες συνίστανται σε αρνητικά οικονομικά αποτελέσματα τα οποία τετραπλασιάσθηκαν σε σύγκριση με το αντίστοιχο χρονικό διάστημα του 2005 και ανέρχονται πλέον σε αρνητικά οικονομικά αποτελέσματα 20.000.000 Ευρώ, γίνεται όπως προκύπτει και από επίσημη ανακοίνωση της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ (Υποχρεωτική Οικονομική Κατάσταση-Στοιχεία & Πληροφορίες περιόδου 1/1/2006 έως 30/9/2006) από την ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ όπου τα αρνητικά οικονομικά αποτελέσματα των μη συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων αυτής της περιόδου αφαιρούνται από τα κέρδη μετά φόρων των συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων. (COSMOTE).
Η μεταβίβαση των μη συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων ολοκληρώνεται την 29/9/2006 (ημέρα Παρασκευή).Τα αρνητικά οικονομικά αποτελέσματα των μη συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων έχουν ενσωματωθεί στα αποτελέσματα της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ.
Στις 2/10/2006 (ημέρα Δευτέρα) ανακοινώνεται η εξαγορά του 42% της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ από την COSMOTE όπως και ότι έχουν πουληθεί οι μη συνεχιζόμενες δραστηριότητες της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ στο Π.Γερμανό.
Όμως οι συνολικές υποχρεώσεις των μη συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων πρέπει να καταβληθούν από τον Π. Γερμανό αφού αυτό έχει ανακοινωθεί επισήμως από την ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ στο ΧΑΑ στις 12/7/2006 όπου αναφέρεται σχετικά με τους όρους πώλησης των μη συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ στον Π. Γερμανό ότι «Οι αγοραστές επιβαρύνονται με το σύνολο των υποχρεώσεων των πωλουμένων εταιρειών αναλαμβάνοντας και τα σχετικά δάνεια.».
Ουσιαστικά με την μεθόδευση αυτή ο Π. Γερμανός έχει αγοράσει όλες τις μη συνεχιζόμενες δραστηριότητες με «καθαρή θέση» αφού έχουν αφαιρεθεί τα αρνητικά οικονομικά αποτελέσματα των 20.000.000 Eυρώ που αφορούν περίοδο κατά την οποία είναι βασικός μέτοχος της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ, ενώ ταυτόχρονα η διοίκηση της COSMOTE «κάνει τα στραβά μάτια» στην παράβαση του όρου περί ταυτόχρονης μεταβίβασης του 42% της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ και των μη συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων.
γγ) Το δίκτυο καταστημάτων λιανικής της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ στην Πολωνία αυξάνεται από τα 162 καταστήματα λιανικής στις 19/5/2004 σε 380 καταστήματα λιανικής στις 6/6/2006. Η αύξηση κατά 218 του αριθμού καταστημάτων λιανικής προκύπτει από την εξαγορά 201 καταστημάτων λιανικής (εξαγορά των εταιρειών GTI SP Z..o.o, Genimpex Spolka Jawna, AUTO ELEKTRONIK και Α-TEL) και την ίδρυση 17 νέων καταστημάτων. Το τίμημα της εξαγοράς των εταιρειών αυτών δεν είναι επισήμως γνωστό παρ’ ότι παγίως η ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ ανακοινώνει τα τιμήματα εξαγοράς ή πώλησης θυγατρικών εταιρειών. Ο Π. Γερμανός εξαγοράζει τις θυγατρικές εταιρείες της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ στην Πολωνία (380 καταστήματα λιανικής κινητής τηλεφωνίας & μπαταριών) με συνολικό τίμημα 55.479.000 Eυρώ (μ.ο ανά κατάστημα 145.998 Eυρώ) ενώ πουλά στην COSMOTE τα 537 καταστήματα λιανικής της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ με συνολικό τίμημα 1.300.000.000 Ευρώ περίπου (μ.ο ανά κατάστημα 2.420.856 Eυρώ)
δδ) Από όσα εκτέθηκαν ανωτέρω υπό στοιχείο Γ, αα) και την επίσημη ανακοίνωση της 4/8/2005 της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΒΕ στο ΧΑΑ για την αγορά του 24% της GERMANOS TELECOM UKRAINE CJSC προκύπτει ότι η αύξηση κατά 9.515.811 USD του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας γίνεται το χρονικό διάστημα Ιανουάριος-Αύγουστος 2005 χωρίς όμως να ανακοινωθεί στο ΧΑΑ. Η ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ ιδρύει τον Αύγουστο του 2004 την GERMANOS TELECOM UKRAINE CJSC σε συνεργασία με την εταιρείας κινητής τηλεφωνίας της Ουκρανίας MOBITEL η οποία κατέχει, με δύο Ουκρανούς πολίτες, το 39% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, συνεισφέροντας δίκτυο 32 καταστημάτων λιανικής. Όταν ενσωματώνεται η χρήση 2004 της MOBITEL στην εταιρεία (τέλος του 2004) πουλά σε δύο διαφορετικές ημερομηνίες (2005 & 2006) στην ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ το 34% της εταιρείας έναντι συνολικού τιμήματος 1.667.000 Ευρώ ενώ η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου γίνεται από τα κέρδη της εταιρείας τα οποία όταν επαναεπενδύονται φορολογούνται με μικρό φορολογικό συντελεστή. Η ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ δεν παίρνει κέρδη (η παίρνει ελάχιστα) από τις χρήσεις 2004 και 2005 της GERMANOS TELECOM UKRAINE CJSC και δαπανά και 1.667.000 Ευρώ. Πώς δικαιολογείται από τις νομισματικές και φορολογικές αρχές, η προαναφερόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου;
εε) Η GERMANOS TELECOM UKRAINE CJSC διαθέτει στις 31/12/2005 δίκτυο 46 καταστημάτων λιανικής (κινητής τηλεφωνίας & μπαταρίας). Εάν υπολογίσουμε το μέσο όρο αγοράς του κάθε καταστήματος της GERMANOS TELECOM UKRAINE CJSC από τον Π.Γερμανό σύμφωνα με τις επίσημες ανακοινώσεις τότε το τίμημα εξαγοράς του κάθε καταστήματος της GERMANOS TELECOM UKRAINE CJSC είναι 147.399 Ευρώ (μ.ο αγοράς ανά κατάστημα της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ από την COSMOTE 2.420.856 Ευρώ)
στ στ) Η ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ (Π.Γερμανός) εξαγοράζει κατά την διάρκεια των διαπραγματεύσεων με την COSMOTE εταιρικό μερίδιο στην εταιρεία GERMANOS TELECOM UKRAINE CJSC (23/1/2006) ενώ έχει ήδη εξαγοράσει (20/9/2005) μετοχικά ποσοστό της GERMANOS TELECOM BULGARIA AD.
Ταυτόχρονα αλλάζει η αξία της εταιρείας GTI POLSKA Sp. Zo.o κατά παράβαση των επίσημων ανακοινώσεων εξαγοράς του 42% της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ από την COSMOTE, αφού δεν αναφέρεται πουθενά η αξία των εξαγοραζόμενων εταιρειών, η δε διοίκηση της COSMOTE αποδέχεται αυτήν την εξαγορά χωρίς να ενημερώσει το ΧΑΑ και τους μετόχους της εταιρείας για τις οικονομικές λεπτομέρειες της εξαγοράς (ΟΤΕ – Ελληνικό Δημόσιο)
ζζ) Δεν αναφέρεται σε κανένα επίσημο κείμενο η μέθοδος αποτίμησης της αξίας των μη συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων οι οποίες πωλούνται από την ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ στον Π. Γερμανό, ούτε αναλυτικά το συμφωνηθέν τίμημα αλλά αναφέρεται μόνον το συνολικό τίμημα. Το τίμημα πώλησης συμφωνείται ως εκ τούτου αυθαίρετα από τις διοικήσεις των εταιρειών ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ και COSMOTE.
ηη) Σε κανένα επίσημο κείμενο των εταιρειών ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ και COSMOTE δεν ανακοινώνεται ο μέσος όρος του τιμήματος ανά κατάστημα λιανικής που καταβάλει η COSMOTE στην ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ το οποίο είναι 2,5 Ευρώ περίπου και υπερβαίνει κατά πολύ το τίμημα το οποίο καταβάλει ο Π. Γερμανός για να αγοράσει τα καταστήματα λιανικής στις ταχέως αναπτυσσόμενες αγορές των χωρών της Πολωνίας (μ.ο ανά κατάστημα λιανικής 145.998 Ευρώ) και της Ουκρανίας (μ.ο ανά κατάστημα λιανικής 147.399 Ευρώ) τα οποία πωλούν και τηλεπικοινωνιακά προϊόντα και λοιπά προϊόντα (μπαταρίες κλπ)
Συμπερασματικά, οι παραβάσεις της ανακοινωμένης, επίσημα, διαδικασίας πώλησης των μη συνεχιζόμενων δραστηριοτήτων της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ προς τον Π. Γερμανό που αναφέρθηκαν παραπάνω απέφεραν οικονομικό όφελος για τον Π. Γερμανό κατ’ ελάχιστο περίπου 40 εκατ. Ευρώ και αντίστοιχη ζημία για την COSMOTE και τον ΟΤΕ Α.Ε.
ΙV. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ
Από τα ανωτέρω εκτεθέντα πραγματικά περιστατικά, δημιουργούνται και προκύπτουν σοβαρές ενδείξεις για τη διάπραξη, αυτεπαγγέλτως διωκομένων, αξιοποίνων πράξεων, που αναφέρονται στην χειραγώγηση της τιμής της μετοχής και τη χρήση προνομιακών πληροφοριών κατά το χρονικό διάστημα των διαπραγματεύσεων για την εξαγορά της εταιρείας «ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ», καθώς και των αδικημάτων της παράβασης καθήκοντος και της απιστίας που έλαβαν χώρα κατά την κατάρτιση των συμβάσεων εξαγοράς των μετοχών, με προδήλως δυσανάλογο σε σχέση με την παροχή υπέρογκο τίμημα εξαγοράς, καθώς και της πωλήσεως των μη συνεχιζομένων δραστηριοτήτων προς τον κ. Π. Γερμανό, με προδήλως δυσανάλογο σε σχέση με την παροχή, υποτίμημα.
Την παρούσα αναφορά την υποβάλλουμε ένεκα δικαιολογημένου ενδιαφέροντος, απορρέοντος από την ιδιότητά μας ως εκλεγμένων εκπροσώπων του Ελληνικού Λαού.
Αθήνα , 7 Φεβρουαρίου 2007
Με τιμή
Οι Βουλευτές
Βάσω Παπανδρέου
Γιώργος Φλωρίδης
Δημήτρης Γεωργακόπουλος
Δημήτρης Κουσελάς
Απόστολος Φωτιάδης
Κώστας Σπηλιόπουλος
Ανδρέας Μακρυπίδης
Γεράσιμος Αρσένης
Στέλιος Ματζαπετάκης
Γιάννης Τσακλίδης
Κώστας Γείτονας
Πέτρος Κατσιλιέρης
Χρίστος Βερελής
Κίμων Κουλούρης
Θεόδωρος Κολιοπάνος
Νίκος Χριστοδουλάκης
Γρηγόρης Νιώτης
